而维克斯堡垒的右侧，是丛林密布、积水很深的亚祖河谷，河谷内有无数纵横交错的回流和沼泽地，军舰下去极为危险。
王明山提议让舰队试图从右侧进军，穿过亚祖河谷的丛林和沼泽，从侧面包围维克斯堡。但试探性地派出三艘军舰便发现，只要超过五艘以上军舰的舰队便难以在河谷内转身活动，王明山的建议无法实施。
而维克斯堡的左侧是崇山峻岭。不过，侦察营的士兵发现，紧挨维克斯堡的地方有些地势较为平坦的河滩，若是从维克斯堡以南沿密西西比河西岸进军，渡河进入稍微平坦的河滩，再绕到背后去攻打要塞，便有攻陷的希望。
为此，彭玉麟制定了一个大胆而冒险的作战方案，他派汪海洋率5000士兵，调头返回，从下游60多公里外的密西西比河平坦的地方攻打克莱伯恩，准备从那里穿过密西西比州心脏地带，沿途炸断桥梁，拆毁铁路，破坏交通，将密西西比州破坏得天翻地覆。
同时，他又派人绕道至杰克逊城那边散发谣言，说是大股中华帝国讨虏军已经从路易斯安那州边界向南进军，骗的南方联盟国军队分散注意力。
而与此同时，彭玉麟亲自率领席宝田和石镇高两部主力部队则沿密西西河西岸下行，在格兰德湾以南找到一片平坦的河滩，便准备进攻。
筹备妥当之后，彭玉麟特意选了一个暴雨交夹的夜晚，将所有的军舰灯光都熄灭，又命令关闭所有的蒸汽发动机，只是让所有军舰和运兵船都张开风帆，又让不少士兵悄悄地在河岸拉船，竟然慢慢地将军舰悄无声息的逆河流而上。因为暴风雨的风力较大，是朝上游方向，而水流又不是很湍急，帆船虽然是逆流而上，却还是比较顺利。
当整个舰队已过大半时，天色开始慢慢亮了起来，维克斯堡上的哨兵一下便发现了峭壁下河水中的问题。
堡垒里驻守的指挥官彭伯顿接报后，立刻下令攻击。
顿时，维克斯堡上枪炮齐发，弹如雨下，攻向舰队，而因为漆黑一片，没什么准头。不过，还是有一艘运兵船被火炮击中受损。
彭玉麟也当即下令全体舰队立刻开足马力，急速向前行驶，准备直接冲过堡垒的防守区域。这下，船速增快，舰队猛力冲过了一座座炮台。密集的炮火虽然穿过舰队，但幸运的是，冲到上游之后，舰队检查发现只有一艘运输船被击毁，一艘护卫舰和四艘运兵船受伤，其他船舰都完好无损，整个舰队基本上安然无恙地冲过了堡垒炮台封锁区。
紧接着，彭玉麟率领舰队进入平坦的河滩，也不侦查，便直接大胆地带着三个师的兵力将近27000名士兵，急速奔袭维克斯堡的背面。
彭伯顿连忙领兵出来迎击，但因为这些南方联盟国军队的武器都是些较为落后的滑膛枪和滑膛炮，与彭玉麟手下率领的已经成为精锐的野战兵团步兵师相比，相差甚远。
彭伯顿率领的维克斯堡南部联盟军队佩戴的步枪，都仍然是前膛滑膛枪，最好的军官使用的不过是柯尔特式海军型手枪，而且，甚至还有些是燧发滑膛枪，有效射程只有400-500码，最好的恩菲尔德p1853式前装线膛步枪，有效射程也不过600-700码左右。
特别是前膛滑膛枪，必须站直身体装药，加上南军士兵习惯了战争的形式，排好密集的阵型一排排朝中华帝国的讨虏军冲来。
而彭玉麟这边，几乎大部分配备的是最为新式的毛瑟后装线膛步枪，有效射程更是达到900码，远远超过南部联盟军。最为关键的是，因为是后装线膛步枪，填装的又是定制的铜壳子弹，直接趴在地上便可快速填装，无论是有效射程，还是精度、射击频率，都远远超过敌军。
而此刻，双方的火炮都还没显露出来，只是零星架设的几门野战火炮开始发射。
一阵噼里啪啦的枪炮声响起来之后，冲过来的南部联盟军士兵便傻眼，继而陷入了恐惧之中。只见冲在最前面的南部联盟军士兵，随着枪声响起，一排排地倒下，便犹如被收割的麦秆一样，原本密集的进攻阵型，从最外围开始，一圈圈地缩小，变得稀疏起来。
后方的彭伯顿完全被打傻了！
他连忙让冲锋在前的步兵慢下来，往后退缩，同时抓紧让炮兵将火炮架设好，准备炮战。
可让他失望的是，南部联盟军队使用的，大部分都是青铜滑膛炮。还未等他们开火，彭玉麟那边的小口径克虏伯行营野战炮已经开始架设起来，猛地开火，这种火炮本就重量轻，架设方便。
数十发炮弹击中轰击在南部联盟军的炮兵阵营中，顿时人仰马翻，紧接着，等南部联盟军队的火炮也开始还击，双方的差距一下便体现出来。
南部联盟军队头顶上，炮弹如雨而注。联盟国军队被打得抬不起头来，他们的耳膜还在为上次的火炮震得生疼，而第二轮火力又袭击了过来，完全被打得毫无还收之力。激战一个多小时之后，南部联盟军队猛然发现，自己一方已损失超过二千多人，而对方的中华帝国军队只是被火炮炸死炸伤数十人。
而这个时候，彭伯顿才明白过来，南部联盟国军队和那中华帝国军队之间的武器和火力差距。他连忙下令所有士兵龟缩回维克斯堡。但彭玉麟岂会让他们那么容易。
彭玉麟亲自率领六野第4步兵师，席宝田和石镇高也各自率领第8步兵师和第二步兵师一部，形成三个方向，向准备返回堡垒的南部联盟军发起冲锋，仗着火枪优势的射程不断追击敌军，又将南部联盟军队打死打伤上千人，这才让彭伯顿等南部联盟军队躲入堡垒里。
与此同时，有些心急的彭玉麟领着席宝田和石镇高从堡垒的腹地的三个侧面围攻维克斯堡，但此刻维克斯堡垒守卫严密，加上又地势奇特，在这攻城战之中，中华帝国军队的武器优势不能像野外遭遇战那般发挥出来，加上维克斯堡内的火炮射程还是超过中华帝国士兵手中的毛瑟步枪射程，不少冲在前面的士兵被维克斯堡的火炮炸死炸伤，而小口径的火炮对于攻陷维克斯堡没起多少作用，毛瑟步枪更无法攻城，无奈之下，彭玉麟只能派兵拔掉了维克斯堡外围的所有据点，将南部联盟国的剩余23000士兵围困在维克斯堡内，彻底封锁起来。
至此，两彭的对决基本结束，维克斯堡的局势已经被彭玉麟控制了起来。